OVEREENKOMST VAN OPDRACHT

1.1. In deze overeenkomst worden de volgende termen met de daarbij aangegeven betekenis gebruikt:

• "HSEQ": Health, Safety, Environment, Quality;
• "Overeenkomst": Deze overeenkomst van opdracht;
• "Opdracht": Het geheel van werkzaamheden als beschreven in Artikel 2;
• "Werkzaamheden": De advies- en consultancydiensten als bedoeld in Artikel 2;
• "Resultaat": Het door Opdrachtnemer vervaardigde eindproduct van de Werkzaamheden;
• "Vertrouwelijke Informatie": Alle informatie die door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer wordt verstrekt en die van vertrouwelijke aard is.

2.1. Opdrachtgever verleent Opdrachtnemer opdracht voor het uitvoeren van HSEQ consultancy en adviesactiviteiten, waaronder begrepen het adviseren over gezondheids-, veiligheids-, milieuzorg en kwaliteitsbeheersing. 2.2. De Werkzaamheden omvatten, doch zijn niet beperkt tot:

• Ontwikkelen en implementeren van HSEQ-beleidsdocumenten;
• Advies over compliance met wettelijke en sectorale voorschriften;
• Opstellen van risicoanalyses en veiligheidsprocedures;
• Training en instructie van personeel inzake HSEQ-zaken;
• Beoordeling en verbetering van bestaande HSEQ-systemen.

2.3. Opdrachtnemer verricht de Werkzaamheden met de nodige zorgvuldigheid en deskundigheid, op basis van de in Artikel 2.1 bedoelde expertise.

3.1. Partijen zijn het er over eens dat tussen hen een overeenkomst van opdracht tot stand komt en geen arbeidsovereenkomst, zoals bedoeld in artikel 7:690 BW e.v. 3.2. Opdrachtnemer is niet in dienstverband werkzaam voor Opdrachtgever en wordt niet als zodanig beschouwd. Opdrachtnemer is verantwoordelijk voor de organisatie van zijn eigen werkzaamheden en beschikt over volledige vrijheid in de uitvoering van de opdracht. 3.3. Opdrachtnemer is niet gebonden aan arbeidstijden, aanwezigheidsverplichtingen of overige bepalingen die gelden voor werknemers. 3.4. Opdrachtnemer is zelf verantwoordelijk voor het afsluiten van een arbeidsongeschiktheidsverzekering en andere verzekeringen noodzakelijk voor de uitoefening van zijn beroep.

4.1. Opdrachtnemer is belast met de uitvoering van de opdracht met inachtneming van de te bereiken doelstellingen en de door Opdrachtgever verstrekte informatie. 4.2. De uitvoering van de opdracht geschiedt op basis van een inspanningsverbintenis. Opdrachtnemer zal de Werkzaamheden naar beste kunnen en vermogen uitvoeren, doch er wordt geen resultaatsverbintenis aanvaard. 4.3. Opdrachtnemer is gerechtigd om derden in te schakelen voor de uitvoering van de Werkzaamheden, mits dit van tevoren schriftelijk met Opdrachtgever is overeengekomen. 4.4. Verantwoordelijkheidsverdeling advies versus uitvoering:

• Opdrachtnemer is uitsluitend verantwoordelijk voor de kwaliteit van verstrekt advies en uitgevoerde analyses;
• Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de uitvoering van geadviseerde maatregelen en beschikt over eigen beoordelingsbevoegdheid;
• Opdrachtnemer is nimmer verantwoordelijk voor beslissingen van Opdrachtgever gebaseerd op verstrekt advies;
• Opdrachtnemer heeft het recht om bij onveilige situaties de uitvoering van de Werkzaamheden te staken totdat de veiligheid is gewaarborgd.

4.5. Stoprecht bij onveilige situaties:

• Indien Opdrachtnemer een direct gevaar voor veiligheid, gezondheid of milieu constateert, is hij gerechtigd de Werkzaamheden onmiddellijk te staken;
• Opdrachtnemer dient Opdrachtgever onverwijld op de hoogte te brengen van de redenen voor de stopzetting;
• De opdracht wordt hervat indien het gevaar is weggenomen en Opdrachtgever schriftelijk toestemming geeft voor hervatting.

5.1. Als vergoeding voor de verrichte Werkzaamheden ontvangt Opdrachtnemer een bedrag van [Bedrag] exclusief BTW, conform nader overeen te komen factureringsvoorwaarden. 5.2. De vergoeding is gebaseerd op een inspanningsverbintenis en wordt berekend op basis van bestede tijd en gemaakte kosten. 5.3. Opdrachtnemer is gerechtigd voorschotten te factureren ter hoogte van [Percentage] van de totale vergoeding. Het resterende bedrag wordt gefactureerd na voltooiing van de Werkzaamheden. 5.4. Alle bedragen zijn exclusief omzetbelasting (BTW). Eventuele reiskosten en andere kosten worden apart vergoed op basis van werkelijk gemaakt en aangetoonde kosten.

6.1. Opdrachtnemer is slechts aansprakelijk voor tekortkomingen in de nakoming van zijn verbintenis die het gevolg zijn van opzet of grove schuld. 6.2. De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer is beperkt tot het bedrag van de voor de overeenkomst bedongen vergoeding exclusief BTW over de periode waarin de schade is ontstaan, met een maximum van € 25.000,-. 6.3. Indien de schade het maximumbedrag overstijgt, is Opdrachtnemer slechts aansprakelijk voor dat deel van de schade dat binnen het maximumbedrag valt. 6.4. De in dit artikel opgenomen aansprakelijkheidsbeperking geldt niet indien de schaza het gevolg is van opzet of grove schuld van Opdrachtnemer of diens ondergeschikten. 6.5. Opdrachtnemer is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, schade door bedrijfsstoring of enige andere schade die niet voortvloeit uit of verband houdt met de directe uitvoering van de overeenkomst. 6.6. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor alle aanspraken van derden die verband houden met de door Opdrachtgever verstrekte instructies of beslissingen.

7.1. Opdrachtnemer waarborgt dat hij gedurende de looptijd van de overeenkomst verzekerd is voor beroepsaansprakelijkheid met een dekking van ten minste € 1.000.000,- per schadegeval. 7.2. Op verzoek van Opdrachtgever zal Opdrachtnema een kopie van de polis van zijn beroepsaansprakelijkheidsverzekering overleggen. 7.3. Opdrachtnemer is verplicht Opdrachtgever onverwijld in kennis te stellen van enige wijziging in de verzekeringssituatie die de dekking van de verzekering beïnvloedt. 7.4. Opdrachtnemer is zelf verantwoordelijk voor het afsluiten en onderhouden van de vereiste verzekeringen.

8.1. Partijen zijn gehouden tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die hen in het kader van de overeenkomst ter kennis is gekomen. 8.2. Geheimhouding behoeft niet in acht te worden genomen voor informatie die:

• Openbaar is geworden anders dan door schending van deze verplichting;
• Reeds bekend was aan de ontvangende partij zonder inbreuk op geheimhouding;
• Door een derde is verstrekt zonder inbreuk op geheimhouding;
• Vereist is voor de uitvoering van de overeenkomst en waarvoor schriftelijke toestemming is verleend.

8.3. De geheimhoudingsverplichting blijft ook na beëindiging van de overeenkomst van kracht voor een periode van vijf (5) jaar. 8.4. Opdrachtnemer is gerechtigd vertrouwelijke informatie te gebruiken voor het uitvoeren van de opdracht en voor het informeren van door hem ingeschakelde derden, mits deze derden eveneens tot geheimhouding zijn verplicht.

9.1. Alle in het kader van de overeenkomst ontwikkelde werken, zoals rapporten, adviezen, modellen, concepten en andere documenten, blijven eigendom van Opdrachtnemer, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. 9.2. Opdrachtgever verkrijgt een niet-exclusieve, niet-overdraagbare licentie om de ontwikkelde werken te gebruiken voor het doel waarvoor zij zijn ontwikkeld. 9.3. Het is Opdrachtgever verboden de ontwikkelde werken openbaar te maken, te verveelvoudigen of te exploiteren voor doeleinden die buiten de scope van de overeenkomst vallen. 9.4. Opdrachtnemer behoudt zich alle rechten voor met betrekking tot intellectuele eigendomsrechten die niet uitdrukkelijk aan Opdrachtgever zijn overgedragen.

10.1. Opdrachtnemer is verplicht bij de uitvoering van de Werkzaamheden de geldende wet- en regelgeving inzake HSEQ na te leven. 10.2. Opdrachtnemer dient voorafgaand aan de uitvoering van de Werkzaamheden een plan van aanpak op te stellen, ter goedkeuring aan Opdrachtgever voor te leggen. 10.3. Opdrachtnemer is verplicht om op verzoek van Opdrachtgevers een overzicht te verstrekken van uitgevoerde Werkzaamheden en bereikte resultaten. 10.4. Opdrachtnemer is verantwoordelijk voor het waarborgen van de veiligheid en gezondheid bij de uitvoering van zijn Werkzaamheden. 10.5. Opdrachtnemer dient Opdrachtgever te informeren over significante risico's en maatregelen om deze te mitigeren.

11.1. De overeenkomst wordt aangegaan voor duur van [Duur], tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. 11.2. Beide partijen zijn gerechtigd de overeenkomst met inachtneming van een opzegtermijn van dertig (30) dagen schriftelijk op te zeggen. 11.3. Opdrachtgever is gerechtigd de overeenkomst onmiddellijk te beëindigen indien:

• Opdrachtnemer toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van zijn verbintenissen;
• Opdrachtnemer surseance van betaling heeft aangevraagd of verkregen;
• Opdrachtnemer in staat van faillissement is verklaard;
• Opdrachtnemer surseance van betaling heeft aangevraagd of verkregen;
• Opdrachtnemer in staat van faillissement is verklaard;
• Opdrachtnemer zijn verplichtingen ingevolge Artikel 8 geheimhouding overtreedt.

11.4. Op beëindiging van de overeenkomst blijft Artikel 8 (geheimhouding) en Artikel 9 (intellectuele eigendom) volledig van kracht. 11.5. Beëindiging van de overeenkomst laat de rechten en verplichtingen voortvloeien uit reeds verrichte Werkzaamheden onverlet.

12.1. Partijen zijn niet gehouden tot nakoming van enige verbintenis indien nakeming geheel of gedeeltelijk verhinderd wordt door overmacht. 12.2. Onder overmacht wordt in deze overeenkomst verstaan: elke omstandigheid die de nakoming verhindert, welke niet aan een der partijen kan worden toegerekend, en die niet te wijten is aan nalatigheid van de partij die zich beroept op overmacht. 12.3. In geval van overmacht is de getroffene partij gerechtigd de uitvoering van de verbintenis op te schorten voor de duur van de overmacht. 12.4. Indien de periode van overmacht langer dan negentig (90) dagen duurt, is elke partij gerechtigd de overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen.

13.1. Wijzigingen en aanvullingen op deze overeenkomst zijn slechts geldig indien schriftelijk door beide partijen zijn bekrachtigd. 13.2. De ongeldigheid of nietigheid van één of meer bepalingen van deze overeenkomst laat de geldigheid van de overige bepalingen onverlet. 13.3. Eventuele geschillen voortvloeiende uit deze overeenkomst zullen worden beslecht volgens het recht van het Koninkrijk der Nederlanden. 13.4. Voor de beslechting van geschillen is, met uitzondering van de kantonrechter, uitsluitend bevoegd de rechter te [Plaats] Nederland, tenzij dwingende wettelijke bepalingen anders bepalen. 13.5. Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. 13.6. Deze overeenkomst wordt geacht te zijn gesloten op de hiervoor vermelde datum en vervangt alle eerdere mondelinge en schriftelijke afspraken tussen partijen met betrekking tot het onderwerp van deze overeenkomst.